国投中鲁终止重组通过审议股东现场仍有抱怨

　　因为之前重组事项的意外终止，国投中鲁在4月24日召开的临时股东大会有了吸引投资者关注的议题，重组标的方称无力纳税而终止重组的说法，在股东大会现场受到了参会股东的鄙夷：“本来我是想投反对票的，现在决定投弃权票了。”

　　争议个税问题

　　国投中鲁的故事说来话长。

　　2014年，国投中鲁公布了重组的相关公告，拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。如果江苏环亚借壳成功，国投中鲁将变身为一家医疗专业服务整体解决方案提供商。但是，这项重组方案，却因江苏环亚实际控制人张惊涛的一纸告知而出现了变数。(张惊涛与徐放为夫妻关系，合计持有江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人。)

　　今年2月13日，国投中鲁称，收到交易对方张惊涛的传真，称存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。

　　此后，国投中鲁连发几项公告，最终揭示的消息是，张惊涛方面无力缴纳个人所得税，因此将导致重组存在终止的可能。

　　根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定，张惊涛夫妇需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税。而为尽快敦促重组方落实解决相关问题，国投中鲁称，已分别于2015年3月12日、2015年3月27日、4月1日向张惊涛夫妇发送了催促函、律师函及问询函，要求对方立即向国投中鲁做出书面确定，确认其个人所得税税款资金问题是否已经解决、是否还存在影响本次重组的其他因素、是否需要调整或终止本次重组方案。

　　4月2日，张惊涛发函致国投中鲁，拟与公司协商终止本次重组及相关协议。

　　宣布终止之后，国投中鲁曾在互联网平台组织过和投资者的交流沟通。当时，有投资者提及了，公司与重组方的交流方式是否存在不当之处，例如，双方的沟通全靠口头？当时，独立财务顾问代表魏庆泉回答称，在制定重组方案时，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则对本次重组涉及的个人所得税是有书面明文规定的，但未明确缴纳时点，因此，交易对方何时缴纳个人所得税取决于税收管理机关的具体要求，税收管理机关当时未发布针对缴纳时点的书面通知。同时，以往的类似案例中个人所得税的实际执行情况也对本次重组的税负问题提供了参考依据。

　　参会股东指责借口难圆其说

　　在4月24日的临时股东大会中，无力纳税个税导致重组终止的说法遭到了国投中鲁临时股东大会参会股东的鄙夷和指责：“3月31日，财政部、国家税务总局发布了《个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知》，通知中提及了关于个税分期支付的事项，且此规定自4月1日起施行；4月2日，重组方说要终止重组。重组方说，如果减持会降低持股比例与重组初衷不符，那么，如果不减持就无力纳税，难道重组方就打算一直不纳税吗？这不符合常理！能自圆其说吗？”

　　按照国家财政部、国家税务总局发布了《个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知》，通知中明确规定，“个人应在发生通知所述的应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生通知所述的应税行为之日起不超过5个公历年度(含)分期缴纳个人所得税”。其中，这份通知中明确标注，所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性次产；通知所称的非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

　　通知规定的分期缴税政策自今年4月1日起施行，对在此之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且处发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

　　“公司为什么要和这样的重组方合作？”参会股东说，“来之前我打算投反对票，现在决定投弃权票了。”

　　随后发布的公告显示，国投中鲁关于终止重大资产重组的议案，及关于签订国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议的议案已获审议通过，公司此前的公告提及，“在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项”。