当代东方收购标的一季赚260元 承诺年净利3000万
上市公司重组收购业绩承诺,一直都是交易所问询的重点关照对象。近日,当代东方便因为高价收购华彩天地,并给出超过70倍的净利润增长承诺而受到深交所问询。
5月中旬,当代东方公告称,拟以现金增资1.27亿、债转股增资1500万,收购华彩天地51.13%的股份。而华彩天地承诺,2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万、3750万元、4850万元。
实际上,华彩天地2015年净利润仅为42.2万元。中联评估资产集团有限公司(下称中联评估)的评估数据显示,2013年,华彩天地主营业务收入3474.53万,净利润417.43万;2014年,主营业务收入5229.77万,亏损343.80万;2015年,主营收入6910.86万,净利润42.21万。
如果按照2013年最高利润率12.01%计算,2016年若要完成承诺业绩,华彩天地主营业务收入需达到2.5亿。对于一个年最高营收不到7000万的企业而言,真可谓任重道远。
当代东方收购标的实际盈利能力和业绩承诺之间的巨大落差,也受到了深交所的关注。在对问询函的回应中,当代东方表示,若标的方能实现承诺利润的60%就可视业绩完成。即便如此,2016年华彩天地也要完成约1.5亿营收。
现实中,华彩天地2016年经营状况却十分惨淡。据当代东方披露,华彩天地提供的一季度财务报表(未经审计)显示,2016年1-3月,华彩天地累计实现营业收入2316.94元、实现净利润262.90元。
为什么当代东方如此青睐三个月仅赚了262元的企业,有分析认为,当代东方是看上了华彩天地手中"上海弘歌"的院线牌照,“业绩承诺不是很重要”。
对此,中国经济网记者致电当代东方董秘办,对方电话无人接听。
华彩天地审计前后账单对不上
中国经济网记者查询发现,华彩天地报表数据审核前后存在一定的差距。
在招商银行一网通上,华彩天地公布的2013年年报数据显示,公司营业收入3474.53万元,同比25.67%;归属母公司净利润352.24万,同比增长4.20%;扣非后净利润177.68万元,同比下滑45.15%。
2014年年报数据显示,华彩天地实现营收5773.32万,同比增加66.16%;利润总额397.47万,同比下滑29.10%;归属普通股东净利润370.15万,同比增加5.09%;扣非后净利润356.59万,同比增加100.40%。
2015年半年报数据显示,华彩天地营收2830.26万,同比增加15.83%;利润总额96.78万,同比增加272.50%;净利润27.34万,同比下滑7.88%;扣非后净利润为23.66万,同比增加63%。
而中联评估的评估结果显示,华彩天地2013年主营业务收入3474.53万,净利润417.43万;2014年,主营业务收入5229.787万,净利润则为亏损343.80万。
对于二者数据方面存在的差距,中国经济网记者联系到华彩天地办公室,对方工作人员表示,"不太清楚"。
三四线城市一家影院值500万?
5月17日,当代东方收购华彩天地股权的公告,成了资本市场热议的焦点。
当代东方公告称,公司计划以现金增资、股权转让、债权转让三种方式结合的形式,收购华彩天地51.13%的股份。
其中,当代东方拟现金增资1.27亿元、债转股增资1500万元;同时,直接向华彩天地原股东支付股份转让费3043万元。交易完成后,当代东方持有华彩天地2774.7万股,成为控股股东。也就是说,此次华彩天地的整体估值是1.72亿元。
华彩天地又是一家什么公司呢?
该公司2014年年报和2015年半年报中均表示,主营业务主要为数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务,以及院线发行、电影放映、影院广告及影院建设服务。公司未来将打造成为中国最大的三、四、五级城市数字影院网络,成为中国最大的数字影院综合服务商及数字影院增值业务运营商,未来核心业务定位于影院发行、电影放映、影院广告及影院建设服务。
而到了当代东方的收购公告里,华彩天地则变成了一家“以投资及合资的方式,在全国二、三、四线城市发掘符合现代星级标准的多厅式数字影院,为客户提供从影院选址、规划、设计、建设到供片、人员培训、经营管理的一条龙服务。”
目前,华彩天地也仅有17家自有品牌影院,18家加盟影院。
一位行业分析人士告诉中国经济网记者,“按照电影院线的估值方式,一家自有品牌院线盈利周期约在4-5年。”翻阅华彩天地2014年年报发现,当期其旗下共有16家全资分子公司,最早的成立于2011年;其中,以电影放映业务为主的分子公司多分布在余姚、泰和、宁晋、乳山、灌南等地,而这些分子公司也在2014年前后成立。
35家多数位于三四线城市的院线,总估值1.72亿,每家院线均价500万左右,这样的价格确实令人瞠目。
承诺业绩一年增70倍遭问询
比估值更为夸张的是业绩承诺。
按照收购预案显示,交易标的华彩天地承诺,2016年度至2018年度累计承诺净利润为1.16亿元,其中,2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万、3750万元、4850万元。
那么,标的方华彩天地的营收状况如何呢?
5月17日,当代东方公布了中联评估对标的方的资产评估报告。
公告显示,华彩天地在评估基准日2015年12月31日的归属于母公司股东权益账面值为8491.16万元,评估后的归属于母公司股东权益价值(净资产价值)为20106.04万元,评估增值11614.87万元,增值率136.79%。
另外,华彩天地2013年主营业务收入3473.53万,净利润417.43万;2014年,华彩天地主营业务收入5229.77万,当期亏损343.80万;2015年,主营业务收入6910.86万,净利润42.21万。
按照目前华彩天地的净利情况,2016年要实现超过70倍的增长达到3000万,无异于画饼充饥。
同样,承诺业绩的虚高也受到了监管部门的注意。5月23日,深交所给当代东方发了问询函,对标的运营情况和业绩承诺情况进行问询。
5月27日,在回复中,当代东方表示,2016年1-3月,华彩天地累计实现营业收入2316.94元、实现净利润262.90元,全年预计能够完成1000万。另外,2016年1-3月,华彩天地累计实现营业收入2316.94元、实现净利润262.90元。
当代东方亏钱只为买牌照?
此外,当代东方还表示,为了保障业绩承诺的可实现性,协议约定净利润可以在单一年度存在合理的上下浮动,但最终三年累计利润不低于1.16亿元,并在三年的承诺其完成后一次性进行补偿,不过业绩承诺人仍应承担相应的补偿责任。
也就是说,比如2016年,华彩天地完成净利润1800万元,当代东方即可认为其已完成当年业绩承诺,但业绩承诺人仍需承担与3000万元利润差额之间的补偿责任。
从账面上看,这单交易似乎并不划算;但买家当代东方却并不这么认为。
在收购公告中,当代东方表示,为进一步完善影视文化全产业链业务布局,将主营业务由影视剧内容制作发行向电影院线业务等多领域扩展,抓住电影行业高速成长的机遇,拓展电影院线业务。
投资完成后,公司合计持有目标公司51.126%的股份,今后将积极开拓院线业务的开展,并加强影视内容与院线渠道的融合协同,以期最终促进主营业务的发展。
而在业内人士看来,当代东方是看上了华彩天地的院线牌照。公开信息显示,上海弘歌是成立于2011年6月的一条院线,而华彩天地的一家控股子公司正是弘歌院线公司。
有行业分析人士认为,当代东方正式奔着上海弘歌的院线牌照去的。
不过,早在去年11月底,当代东方已经以现金3235.29万元收购中广院线30%的股权,介入电影院线行业。
来源： 中国经济网
