聚美优品“三折”私有化 小股东组团欲维权

　　2月17日，聚美优品宣布收到创始人陈欧牵头财团发出的私有化要约，要约计划以每股7美元的价格对聚美优品进行私有化收购，这一价格尚不足聚美优品当年上市发行价格的30%。

　　从2月18日开始，聚美优品的中小股东联合集结，开始进行维权。截至目前，维权行动仍在进行当中，维权人群中还出现专业投资机构的身影。

　　截至上周末，聚美优品私有化引发的“战火”已经连“烧”十天，而公司内部仍未对投资者维权做出表态。26日下午，聚美优品公关人士表示，因为即将到来的年度促销活动，目前公司高层无暇出面回应关于私有化的问题。

　　 小股东抱团提维权7方案

　　2月26日下午，在一个名为“聚美股东维权”微信群里，身处湖南长沙的曾翔（化名）开始向其他人打听维权“静立”的现场情况，因为其本人不在北京，加上工作缠身无法离开长沙，曾翔只能在工作间隙通过微信群获得聚美优品股东维权行动的最新信息。和这个微信群里其他200多人一样，曾翔也是中概股聚美优品的维权小股东。

　　“今天静立的情况怎么样？”曾翔的问题抛出后，在群里迟迟未能得到其他人的回应。

　　北京时间2月17日晚，聚美优品宣布收到创始人陈欧牵头财团发出的私有化要约，要约计划以每股7美元的价格对聚美优品进行私有化收购。该消息立刻在中小股东群体内“引爆”，人们发出了对聚美“低价私有化”的抗议之声，因为这一价格不足聚美当年上市发行价(22美元)的30%。

　　有投资者迅速发起建立“聚美优品维权群”，并于18日发出关于线下维权的倡议，包括“于2月26日中午12点在聚美总部办公楼下静立”、“不是游行更非示威，不得喊口号、堵门、进入办公区”等内容。

　　“我没看到什么静立啊。”26日下午3点，聚美优品公关部负责人向新京报记者表示，自己早上到公司总部上班，中午又下楼吃饭，两次都未发现此类活动。下午，新京报记者就此事向维权群内的一位发起人进行求证，该发起人未作出回应。从种种迹象来看，这次“静立”或许未能按照原计划进行。

　　一位身在美国的投资者向记者透露，根据目前他了解到的情况，维权群中身在北京的人并不多，大家分散在全国各地乃至国外，小股东现场抗议之类的想法，操作起来可能存在实际困难。

　　新京报记者看到，“聚美股东维权”微信群公告栏内贴出了7种维权方案，包括“集体委托海内外诉讼；向SEC申诉；写信给独委会；在聚美楼下静立；雪球、知乎、微博等传播；抵制聚美并号召身边人不在聚美购物等。

　　张新进（化名）是这一微信群的创立人，他同时也是聚美优品的投资者。张新进告诉新京报记者，2015年底和2016年初自己先后买入聚美优品的股票共计2000股，成本价约为7.7美元，“我的损失只有1400美元，微不足道。”他说，而之所以主动发起建立维权群，是因为聚美私有化一事影响到自己“对所有在美国上市的中概股失去了信心”。张新进告诉新京报记者，维权组织内目前有三条线都正在与律师进行接触。

　　谈到当初对聚美优品情有独钟的原因，张新进说，与国内同类的蜜芽宝贝、美丽说等公司比起来，聚美优品优势更明显却估值偏低，加上2014年12月底，聚美优品宣布了一亿美元回购计划，这些因素都令自己对这家公司的未来抱有良好预期，而这一预期也令其更难接受如今的结局。

　　 专业机构首次加入“战队”

　　25日下午，随着一家专业投资机构的高调“入场”，小散抱团取暖的维权发生了改变。

　　25日下午，国内知名中概股投资机构“i美股”在官方账号中发布了一则“召集令”，征集在2016年2月17日之前购买聚美优品股票并因此遭受损失的投资者，对聚美优品私有化事件进行系列申诉和诉讼。据了解，由专业投资机构牵头进行的维权行动，在国内尚无先例。有投资者因此表示维权行动“正式升级进入2.0时代”。

　　在这则全球召集令中，i美股表示，可能采取但不限于的行动包括：在美国发起对聚美优品董事长陈欧和聚美优品产品副总裁戴雨森的申诉和诉讼，如果聚美优品董事会特委会同意现有私有化方案，将发起针对特委会的诉讼；如果股东大会通过现有私有化方案，将发起针对买方团队的诉讼。i美股还特别提到，如果聚美优品将来在国内申请IPO，还将向中国证监会投诉。

　　“确切来说，我们目前对外征集的是投资者的联合投票权。”25日下午，i美股投资总监钟日新告诉新京报记者，目前已不断有投资者报名。i美股正在美国和聚美优品注册地开曼当地同时联系律师。钟日新向新京报记者表示，无法预估这次诉讼的胜算，“但是大可以尝试一下。”他的理由是，根据开曼群岛2013年修订的公司法，上市公司大股东对私有化价格的界定，非买方团的中小股东有权提出异议。

　　钟日新表示，这是i美股有史以来第一次发起针对中概股上市公司的投资者维权行动。在此之前，人人网、当当等公司宣布私有化方案都曾遭受质疑，但当时i美股并未站出来作为机构发声。“一个原因是我们本身是聚美优品的投资者。”钟日新透露，公司持有聚美的股票目前占总仓量的0.1%,有损失但不算大。“最主要的原因是聚美优品这次私有化与之前当当、人人网私有化相比，情况更严重，情节也更过分。”

　 　据称大多数投资者将亏损

　　在回答为何发起对陈欧及公司产品副总裁戴雨森个人的诉讼，i美股表示，目前有迹象显示其存在先操控股价后发出私有化要约的嫌疑。

　　“陈欧在2015年5月就曾经于公开场合透露过私有化的打算。”i美股在召集令中表示，这一点可以通过投行、律所某些人士来证明陈欧开始计划私有化的时间。

　　根据公开信息，聚美优品于2015年8月公布了Q2财报，并给出了Q3的业绩指引，当时已经预示，公司在Q3可能不盈利。在此之后公司股价开始暴跌，Q3财报显示业绩果然出现IPO之后的首次亏损，亏损的原因是毛利率下滑。

　　“而毛利率下滑的原因则是Q3进行的降价促销，促销是公司管理层的决策。也就是说，Q3的亏损程度，是管理层可控的。”钟日新怀疑，不排除聚美有操纵股价后提出私有化的嫌疑。

　　钟日新表示，与人人、当当等公司上市后长期低位徘徊后进行私有化的情况不同，聚美优品“基本面不错”，上市后一直表现良好，其股价只在今年1月16到2月16日之间出现低于成交价的现象，2015年公司增长较快，市场对其的预估也高，“股价的下跌是突然发生的”。在股价短期低位的时间点选择将公司私有化、且是以如此低的价格私有化，明显不合理。

　　在公司股价暴跌后的低点，聚美宣布私有化，且私有化价格是以过去10个交易日的均价为基础，再溢价26%收购所有在外流通的普通股。钟日新告诉新京报记者，照这样看，聚美优品大多数投资者都将是亏损的。

　　而根据中概股私有化“3个月均价为基础”，并溢价15%-30%的惯例，聚美优品合理的私有化价格应该在10美元以上。

　　在全球征集投资者的同时，i美股还特别征集“内幕知情人士，或者工作上与聚美公司存在关联”的人士。25日，新京报记者询问，对此类内幕人士的征集是否取得进展，钟日新表示对这一信息无可奉告。

　　2月18日，公布了私有化方案之后，陈欧在聚美优品被曝光的内部信中称，目前聚美优品在美股市场被严重低估。即使在过去资本疯狂，无数电商疯狂烧钱，巨额亏损的恶劣竞争环境下，聚美仍然可以在保持增长的同时维持盈利能力。“基于对目前业务环境和资本环境的判断，聚美决定私有化。”

　　26日，聚美优品公关部人士向新京报记者表示，公司已经注意到了投资者联合维权一事，但截至目前公司并没有需要对外回应的信息。

　　律师称程序和规则无太大问题

　　从目前的股权信息来看，买方团占有了聚美优品的大多数股份。

　　公开信息显示，截止到2015年12月，陈欧持有聚美优品35.05%的股份，红杉资本持股28.78%、公司副总裁戴雨森持股为5.45%，这意味着私有化财团一共持有聚美优品69.28%的股份。

　　根据聚美优品的公司章程，公司拥有“双层股权制度”，也即“AB股权制”。简单来说，就是作为公司CEO的陈欧即使拥有1%的股份，他在股东大会里的投票权也可能高达10%，而事实上陈欧在聚美优品的持股比例约为35%。陈欧加上红杉资本、戴雨森等股权，此次私有化买方财团的投票权共计高达90%，这意味着，根据现有的权力构成，股东大会由以CEO陈欧为代表的买方团说了算。

　　“就像买卖东西一样，买方不受任何约束，想多少钱拿走就多少钱拿走，这公平吗？”钟日新说，“如果聚美优品这一次成功通过现有的私有化方案，会令市场对整个中概股的信心产生毁灭性打击。”

　　聚美私有化一事令不少业内人士对中概股的未来表示担忧。有机构人士评论称，中概股低价私有化现象已经相互影响、渐成风气，这不仅对美国中概股投资者不公平，也可能将使中概股在国内外的整体形象受到重创。

　　不过，也有在该事件外“观望”的法律人士认为，股票投资是“愿打愿挨的公平交易”，一位国内律师表示，“聚美的私有化价格对投资者来说可能过低，但是从程序和规则上来讲挑不出太大的问题。除非维权者能够举证大股东操纵股价。”

　　就在小股东抱团维权的同时，“为自己代言”的陈欧正准备登上“快乐大本营”的舞台。节目预告称，2月27日，陈欧作为“霸道总裁”参与快乐大本营节目。

　　聚美优品公关部人士也表示，目前“陈欧本人和公司高层都很忙，最近正在准备我们的3·01大促”。

　　 ■ 人物

　　上市一年 陈欧频繁“为自己代言”

　　因为选择在公司股价处于历史最低的时期私有化，陈欧在不少投资者口中成为了“趁火打劫”“薄情寡义”的代表。拥有20万粉丝的某投资界人士更是在微博上直接“开骂”：“别看长得帅，心挺黑的。”

　　而陈欧本人对私有化自有一番道理，在网络流传出的陈欧写给公司的内部信中，陈欧说，2016推进“颜值经济”战略，这需要在公司长期发展上有更多投入。“作为非上市公司，聚美可以更好地沉下心来做最正确的事情，不用被股价和财报分散精力。”

　　聚美基本面和股市表现的良好，令其在海外资本市场上的“昙花一现”惹人费解。

　　2014年5月，30岁的陈欧成为中国企业中成功跻身纽交所的最年轻的CEO，个人财富达到15亿美元，从创建聚美到成功上市，陈欧仅用了4年时间，公司上市给陈欧本人带来了巨大光环，他也因此成为其斯坦福同学口中“传奇”般的存在。

　　“从上市到退市，感觉上好像就隔了几天而已。”在与新京报记者的交流中，一位投资者唏嘘不已。那么，上市一年多便要私有化退市的陈欧，在这一年多里干了些什么？

　　从公开的新闻报道和其他信息来看，上市后的陈欧多次出现在“为自己代言”的场合中，不仅出镜担任公司广告代言人，还作为人气节目嘉宾频频亮相于各大卫视的综艺节目中。

　　2014年12月16日，陈欧发布长微博，文章的名字叫做《你永远也不知道，陈欧这半年在做什么》，在这篇文章里，陈欧表达了自己作为“霸道总裁”的无奈。“上市这半年已经被黑出翔了。一直在风口浪尖”，而自己则在“疯狂地约见品牌、取得授权”。

　　当时正值聚美被卷入售假风波最为紧张的时期，陈欧在文章中请求聚美的股东“理解我们的选择，相信我们，给我们更多的时间”。这一次，面对投资者针对公司的抱团维权，陈欧选择了缄默。（张泉薇）